JUCEMG - Perguntas e Respostas sobre Registro
Governo de Minas
 

Informativo JUCEMG


Perguntas e Respostas sobre Registro

 

ABERTURA DE EMPRESAS – EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E SOCIEDADE LIMITADA

1 - Qual a documentação necessária para se fazer a abertura de uma empresa individual ou de uma sociedade limitada?

Para ambos, é necessário preencher o módulo integrador e apresentar na Jucemg a documentação abaixo.

Empresário individual é necessário: 01 (uma) via do requerimento do empresário, Capa de Processo/ requerimento da Junta Comercial, DAE pago, Resultado da Consulta de Viabilidade, DBE (documento básico de entrada), fotocópia da carteira de identidade do empresário autenticada em cartório.

Sociedade Empresária Limitada é necessário: 01 (uma) via do instrumento de contrato social gerada pelo módulo integrador, Capa de Processo/ requerimento, DAE pago, Resultado da Consulta de Viabilidade, DBE (documento básico de entrada), fotocópia da carteira de identidade dos administradores, autenticadas em cartório.

Obs.: caso a empresa deseje enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte apresentar 01 (uma) via da declaração de ME ou EPP (acompanhado da Capa de Processo/requerimento)

2 - Como devem ser as assinaturas do Requerimento de Empresário (Firma Individual)?

a) O empresário que adotar como Nome Empresarial o seu nome completo (sem abreviatura):
Ex.: José Carlos da Silva
No campo "Assinatura da firma pelo empresário" deverá assinar igual nome empresarial adotado
No campo "Assinatura do empresário" assinar igual ao documento de identificação apresentado
b) O empresário que adotar o Nome empresarial o seu nome com abreviatura:
Ex.: J. C. da Silva
No campo "Assinatura da firma pelo empresário" assinar idêntico ao Nome Empresarial adotado
No campo "Assinatura do empresário" assinar igual ao documento de identificação apresentado
c) O empresário que adotar o Nome empresarial o seu nome (com ou sem abreviatura), acrescentando aditivo:
Ex.: José Carlos da Silva Mercearia ou J.C. da Silva Mercearia
No campo "Assinatura da firma pelo empresário" assinar idêntico ao Nome Empresarial
No campo "Assinatura do empresário" assinar igual ao documento de identificação apresentado
Nota importante: no caso de empresas enquadradas em ME ou EPP o nome empresarial e a assinatura da firma pelo empresário deverão ser seguidos das expressões ME ou EPP de acordo com o enquadramento.
 

ALTERAÇÃO CONTRATUAL

3 - Como alterar o contrato se todos os sócios não assinarem o instrumento de alteração?

Todos os atos de alteração, se não assinados por todos os sócios devem ser precedidos de reunião de sócios devidamente convocada na forma disciplinada no contrato ou se omisso no Código Civil. O quorum de deliberação para alteração do Contrato Social é de 3/4 (art. 1076 do Código Civil). Quando a empresa for enquadrada como ME ou EPP dispensa-se a reunião e o quorum de deliberação é da maioria do capital.

4 - Na transferência de quotas entre sócios deve ter as assinaturas de todos?

Sim, deve constar assinatura de todos os sócios. A assinatura é o aceite, a concordância da transação ora efetuada. Caso exista antes da alteração um termo de transferência de quotas assinado pelas partes, este termo pode suprir a assinatura na alteração do sócio que transferiu as quotas.

5 - As empresas que não arquivaram atos após a vigência do Código Civil de 2002, estão obrigadas a fazer a adequação do contrato de acordo com as normas do Código Civil quando se apresentarem à Junta Comercial parta proceder a qualquer arquivamento?

Sim. Todas as empresas que solicitarem arquivamento na Junta Comercial deverão providenciar a adequação das normas de acordo com Código Civil de 2002.
 

BAIXA DE EMPRESA POR FALECIMENTO

6 - Quais providências devem ser tomadas para dar baixa de uma sociedade empresaria limitada por falecimento de um dos sócios? Poderá ser arquivado o distrato antes da conclusão do inventário?

Providenciar o distrato social após conclusão do inventário e trânsito em julgado. Caso o inventário não tenha sido concluído poderá a parte interessada solicitar em juízo um alvará judicial autorizando a baixa da empresa.


BALANÇO

7 - O balanço como documento de interesse da empresa deve ser arquivado obrigatoriamente pelo registro digital? Ainda que a intenção seja o arquivamento apenas da folha do jornal que contenha o balanço?

Sim para os dois questionamentos.


BLOQUEIO DE CPF – PROCESSO DIGITAL

8 - Como fazer quando há bloqueio de CPF em processos digitais?


Se o interessado assinou digitalmente, a Jucemg fará o desbloqueio. Se o procurador assinará digitalmente, ele terá que anexar autorização com firma reconhecida por autenticidade.
 

CAPITAL SOCIAL

9 - O capital social pode ser realizado/integralizado em bens?


Sim, poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo se o regime do casamento for o da separação de bens.
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.


10 - Como funciona a integralização com quotas de outra sociedade?

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração relativa à integralização do capital com as quotas e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.
Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA

11 - Qual é o procedimento para a transferência de empresa registrada em cartório para a Junta Comercial?

Deve-se averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código Civil, modificando a sua natureza para sociedade empresária. Preencher o módulo integrador (ato: 002 – ALTERAÇÃO; evento: 040: Conversão de sociedade civil/simples) e apresentar a alteração averbada no Cartório na Junta Comercial acompanhados da Consulta de Viabilidade, DAE pago, Capa de Processo/requerimento e fotocópia autenticada em cartório da carteira de identidade dos administradores da sociedade limitada ou do empresário, além da cópia autenticada dos demais atos anteriormente arquivados no cartório.


LEGISLAÇÃO

12 - Onde posso localizar a legislação completa referente a registro empresarial?

A legislação completa referente ao registro empresarial está disponível no site www.drei.smpe.gov.br.

13 - Onde localizo informações completas sobre o registro de atos de fusão, incorporação ou cisão?

Na Instrução Normativa nº 10/2013, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). Acesse o site www.drei.smpe.gov.br.
 

NOME EMPRESARIAL

14 - As empresas devem incluir o objeto social em suas denominações?

Sim, a denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
Artigo 1.158, parágrafo 2°, do Código Civil.

Obs.: dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP).

15 - Quando houver semelhança de nome empresarial na Junta Comercial, aceita-se a autorização da empresa para uso do nome semelhante?

Se todos os sócios da empresa (se Ltda) ou todos os diretores (se Sociedade Anônima) autorizarem é possível o registro da empresa com nome semelhante.
 

16 - Como deverá ser formado o Nome Empresarial do empresário individual?

Indicar o nome completo ou abreviado do empresário. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Havendo nome igual já registrado, o empresário deverá aditar ao nome escolhido designação mais precisa de sua pessoa ou gênero de negócio que o diferencie do outro já existente.

Exemplos de nome empresarial do empresário Individual
José Carlos da Silva Filho, ou
J. Carlos da Silva Filho, ou
José C. da Silva Filho, ou
José Carlos da Silva Filho Mercearia.

17 - Como deve ser formado o nome empresarial?

Se denominação social deve ser composta por expressão indicativa de seu objeto social, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas.

Obs.: dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP).

Se firma social é formada pelo nome de um ou mais sócios, admitindo-se o uso da expressão "& Cia" quando for o caso. Ela também deve atender ao princípio da veracidade. Vejamos alguns exemplos:

a) José Carlos da Silva & Cia. Ltda. (quando um dos sócios é o José Carlos da Silva e há outros sócios);
b) Silva & Silva Ltda. (quando os dois sócios tem o sobrenome Silva)
c) Irmãos Silva Ltda. (quando os sócios são irmãos)
d) J. C da Silva & Filhos LTDA (quando a sociedade é formada somente por pai e filhos, neste caso sendo, José Carlos da Silva o pai e os demais, filhos).


OBJETO SOCIAL

18 - Como indicar o objeto social?

O objeto social deve ser descrito de forma clara, precisa e detalhada.
Exemplo de redações que estão descritas de acordo com a legislação:
1. Comércio varejista de confecções;
2. Bar, Lanchonete, mercearia e comércio de produtos alimentícios em geral;
3. Indústria de Alimentos Congelados.

As expressões geral, afins, semelhantes, etc., somente podem ser aceitas quando houver a identificação clara dos produtos ou serviços, como no exemplo acima. Não podem ser aceitas, por exemplo, no seguinte caso:
Comércio varejista de produtos em geral.
De qualquer forma, a recomendação é que se evite a utilização destas expressões.
 

PROCURAÇÃO – REGISTRO DIGITAL

19 – A procuração para fins de registro digital pode ser anexada ao ato principal quando do envio eletrônico dos documentos?

Em regra, não. A procuração deve ser arquivada anteriormente ao pedido de registro, já que o número de arquivamento da procuração deverá ser indicado ao requerer o registro do ato empresarial.


PROCURAÇÃO ANEXA AO PROCESSO

20 - Em quais casos a Jucemg não exige que a procuração seja arquivada previamente? Ou seja, em quais casos será possível anexar a procuração ao processo que se pretende arquivar (e, logo, não será necessário pagar um DAE próprio para o arquivamento da procuração)?


As procurações podem ser apresentadas digitalizadas, com firma reconhecida por autenticidade ou por escritura pública:
- quando da constituição de empresas em todos os tipos jurídicos;
-quando for o primeiro registro da empresa sediada em outra UF, seja para abertura de primeira filial ou inscrição de transferência de sede; nesta hipótese e, em outras de sede fora, desnecessário o arquivamento na Junta Comercial de origem;
-quando da conversão de sociedade simples em empresária (transferência do registro do cartório para Jucemg);
-quando tratar de extinção de empresas, além dos poderes específicos firma reconhecida por autenticidade;
-quando tratar de procuração outorgada por Conselheiro de Administração residente ou domiciliado no exterior com poderes para receber citação judicial – validade desta procuração deverá estender até três anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro eleito. (§ 2º do art. 146 da lei 6.404/76)
 

PROCURAÇÃO – COOPERATIVA

21 - É possível que o cooperado outorgue poderes para ser representado em Assembleia Geral?


A Lei de Cooperativas veda que o cooperado se faça representar em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 42, parágrafo 1º. Assim sendo, na constituição de cooperativa é necessário que todos os cooperados assinem digitalmente o ato, por meio de certificado digital. Contudo, entendendo que é na maioria das vezes inviável tendo em vista a quantidade de cooperados, faculta-se a apresentação do documento a registro em papel. Fica, portanto, a opção em caso de constituição de cooperativas, podendo ser apresentado o documento tanto na forma física quanto na forma digital.
 

PROCURAÇÃO - EXTINÇÃO DA EMPRESA - PODERES ESPECÍFICOS

22 - Quais poderes devem constar na procuração quando se pretende baixar a empresa? E, nesse caso, a procuração pode vir anexa ao processo ou deve ser arquivada anteriormente?


As procurações para baixa de empresa devem conter poderes expressos para tanto e mencionar, também, o nome da empresa a ser baixada. Podem ser apresentadas digitalizadas, anexas ao processo principal, com firma reconhecida por autenticidade ou por escritura pública.


PROCURAÇÃO - PODERES ESPECÍFICOS

23 - Quais poderes devem constar na procuração?


Quem define os poderes a serem outorgados é o outorgante. A Junta Comercial, ao disponibilizar modelos de procuração não estabeleceu todas as hipóteses de uso, mas as mais comuns. Cabe a quem for elaborar a procuração verificar qual a extensão de sua utilização e incluir os poderes sempre tendo em vista que, para uso nos atos empresariais, os poderes a serem delegados pela pessoa jurídica (pela empresa) são para requerer o arquivamento dos atos, para assinar balanços e livros digitais, uma vez que o administrador atua no uso de seus poderes de administração representando a pessoa jurìdica. Para os demais atos, o outorgante deve ser a pessoa natural ou jurìdica dos sócios/acionistas e a pessoa natural no caso titular da Eireli ou empresário.
 

PROCURAÇÃO - PODERES ESPECÍFICOS EXPRESSOS - EXEMPLOS

24 - Quais poderes devem constar expressamente na procuração, por exemplo, sob pena de não ser aceita quando do arquivamento do ato pretendido?


Cessão de cotas, constituição de empresas, assinatura de declaração de desimpedimento, alienação de bens móveis ou imóveis ou integralização de capital com bens móveis ou imóveis, enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de empresas como ME/EPP, para reativação de empresas inativas (cancelamento administrativo) e baixa/extinção (como o respectivo nome da empresa a ser baixada).
 

PROCURAÇÃO – PROCESSO DIGITAL – PARA ASSINAR A Capa de Processo, LIVROS E BALANÇOS

25 - Quem deve outorgar poderes para assinar a Capa de Processo, livros e balanços?


O outorgante da procuração deve ser a pessoa jurídica, a empresa, devidamente representada (administrador/diretor).
 

PROCURAÇÃO – PROCESSO DIGITAL – PARA ASSINAR O PRÓPRIO ATO (CONSTITUIÇÃO/ALTERAÇÃO /ATA)

26 - Quem deve outorgar poderes para assinar o próprio ato, ou seja, a constituição e a alteração/ata?


O próprio sócio/acionista, seja este pessoa física ou pessoa jurídica. Se o sócio/acionista é pessoa jurídica, ele deve estar devidamente representado (administrador/diretor).
 

PROCURAÇÃO – PODERES INDELEGÁVEIS

27 - Quais poderes, por exemplo, não podem ser delegados por meio de uma procuração?


O poder familiar, ou seja, os pais na representação/assistência dos menores não poderão outorgar procuração para terceiros assinarem o ato empresarial; os diretores/administradores não podem outorgar procuração para terceiros comparecerem em reuniões de Diretoria para deliberar matéria de competência da diretoria; membro do conselho de administração não pode delegar, salvo se o outorgado for outro conselheiro e conste expressa na procuração a matéria objeto da reunião.


PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

28 - Qual é o procedimento para solicitar proteção do nome empresarial na Junta? O registro da marca no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) garante a proteção daquele componente do nome na Junta Comercial?

A proteção do nome empresarial ocorre com o registro do ato constitutivo da empresa na Junta Comercial. Essa proteção se dá na Unidade de Federação da Sede. Para estender a proteção do nome empresarial nos demais Estados deve-se arquivar em cada Junta Comercial Certidão Simplificada expedida pela Junta Comercial da sede da empresa.

29 - O registro da marca no INPI garante a proteção daquele componente do nome na Junta Comercial?

O registro de marca no INPI não garante a exclusividade do nome quando do registro na Junta Comercial, pois refere-se apenas a "marca" ou "patente".
 

REATIVAÇÃO DE EMPRESAS

30 - Empresas que foram canceladas administrativamente pela Junta Comercial poderão arquivar qual ato para regularizarem?

Após serem declaradas inativas, as empresas, se em atividade, deverão providenciar alteração e solicitarem a reativação nos termos do art. 6º da Instrução Normativa nº 5 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e de Integração). Se não estiverem em atividade deverão providenciar a baixa da empresa. Deve-se, também, fazer uma nova consulta de viabilidade, com o evento de reativação.


REDUÇÃO DE CAPITAL

31 - A redução de capital social é obrigatória com publicação em jornal e ata? Qual é a seqüência correta para o registro na Junta e quais são os outros casos que precisa da publicação em jornal e elaboração de ata?

Deverá ser observado o art. 1.082 e seus 2 incisos, seguidos dos arts. 1.083 e 1.084 do Código Civil. A publicação é obrigatória no caso do inciso II do art. 1.082 (§1º do art. 1.084). Nos demais casos, observar os arts. 1.071 ao 1.080 e 1.085, todos do Código Civil.
 

REGISTRO DIGITAL

32 - Como realizar o registro digital?

Deve-se preencher a Consulta de Viabilidade e o módulo integrador e gerar o DBE. Após, deve-se clicar em Registro Digital, dentro do Portal de Serviços e avançar até concluir o envio eletrônico dos documentos.

33 - No registro digital, é necessário anexar os documentos de identidades dos administradores?

Não. É dispensada a apresentação de cópia autenticada do documento de identidade do administrador eleito bem como do signatário da Capa de Processo/requerimento.


34 - Quem deve assinar o ato principal que se pretende arquivar pelo registro digital?

Se AGE/AGO de S/A ou cooperativa pode ser assinada:

- digitalmente por todos os presentes (no final da ata deve constar o nome de todos que assinam a ata e informar que estes assinam digitalmente); ou
- digitalmente somente pelo Presidente ou Secretário da Assembleia devendo, nesse caso, conter certificação de que é cópia autêntica da ata lavrada no livro próprio (indicar o nome dos presentes que assinaram o livro, em seguida constar o texto de conferência com o original lavrado no livro e, por fim, indicar que a cópia foi assinada digitalmente pelo Presidente/ Secretário da Assembleia e indicar o seu nome completo).
 

 

SOCIEDADE E PESSOA FÍSICA ESTRANGEIRAS

35 - Quais os documentos necessários para participação de sociedade estrangeira nas sociedades brasileiras?

- Prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador) por meio da cópia do estatuto (último ato);
- Procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;
- Tradução dos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;
Obs.: toda a documentação deve estar autenticada ou visada por autoridade consular brasileira no país de origem.

36 - Quais documentos são necessários para participação de pessoa física estrangeira em sociedades aqui no Brasil?


- Procuração específica para o ato na Junta Comercial, estabelecendo representante no país com poderes para receber citação;
- Tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passado em idioma estrangeiro;
- Fotocópia do documento de identidade ou passaporte traduzido para português;
Obs.: toda a documentação deve estar autenticada ou visada por autoridade consular brasileira no país de origem.

37 - O estrangeiro pode ser administrador?

O estrangeiro somente pode ser administrador se apresentar carteira de identidade expedida por autoridade brasileira e comprovar o visto permanente. Orientações específicas estão disponíveis na Instrução Normativa nº 10 do DREI.
 

SOCIEDADE UNIPESSOAL

38 - Pode a sociedade limitada continuar suas atividades com apenas um sócio?

É possível a continuidade da empresa pelo período de apenas 180 dias, conforme disposição do art. 1.033, inciso IV, do Código Civil. Decorrido o prazo, deverá haver a recomposição do quadro societário, ou seja, pluralidade de sócios, sob pena de ser dissolvida de pleno direito.
 

SÓCIO MENOR

39 - Um menor de idade pode participar de sociedade empresária?

Sim, desde que o capital social esteja totalmente integralizado (não só do menor, e sim de TODOS os sócios). E ainda: a integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.
O menor não poderá participar da administração da sociedade, salvo se emancipado.
 

40 - O menor pode ser representado por procurador?

Sim, desde que ele tenha no mínimo 16 anos completos. O menor, relativamente incapaz (16 a 18 anos) pode constituir procurador para assinar em seu nome, já que além da assistência dos pais ele também deve assinar o ato empresarial.

41 - O menor tem que assinar o ato?

O menor que tem menos de 16 anos não tem que assinar o ato; somente seus pais (pai e mãe) assinam.
Já o menor com 16 anos completos deve obrigatoriamente assinar o ato conjuntamente com seus pais (pai e mãe).

42 - A mãe tem a guarda do filho menor. Ela pode assinar o ato sozinha, sem precisar da assinatura do pai?

Não, pai e mãe, obrigatoriamente, devem assinar o ato pelo filho que será sócio e é menor de idade, salvo se este for emancipado, hipótese em que poderá assinar sozinho.

43 – Para o menor, basta a apresentação da certidão de nascimento?

Não. A Jucemg não aceita a certidão de nascimento como documento válido para o ingresso como sócio na empresa. O menor tem que ter carteira de identidade e CPF.

 

 

 

 

Última atualização página : 20/07/2016
 
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