Governo de Minas
 

Informativo JUCEMG


Sociedade Anônima

3 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

3.1   DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

ESPECIFICAÇÃO

Nº DE VIAS

·     Requerimento ( Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

1

 

·    Original ou cópia autenticada (1) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

1

 

·     Cópia autêntica da ata da assembléia geral extraordinária (3)

1

·     Cópia autenticada em Cartório dos documentos de identidade dos novos administradores (4), quando houver eleição e do signatário do requerimento.

1

·     Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGE (5) (6)

1

·     Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso

1

·     Relação completa dos subscritores, devidamente qualificados para participar do aumento do capital social, lista/ boletins/cartas de subscrição ( art.95 ? Lei 6.404/76) (3)

1

·     Ata da eleição de peritos ou de empresa especializada, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver aumento de capital com realização em bens (3)

1

·     Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de AGE quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata (3)

1

·     Certificado de Regularidade do FGTS (7), nos casos de redução do capital, cisão total ou parcial, incorporação, fusão e transformação

1

·     Certidão negativa de débito com o INSS (8), nos casos de redução do capital, cisão total ou parcial, incorporação, fusão e transformação

1

·     Certidão negativa de débito com a SRF (9), nos casos de redução do capital, cisão total ou parcial, incorporação, fusão e transformação

1

·     Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União (10), nos casos de redução do capital, cisão total ou parcial, incorporação, fusão e transformação

1

·     Comprovante de pagamento (DAE - Documento de Arrecadação Estadual).

1

. DBE - Documento Básico de Entrada, se for o caso.        1

·     Consulta de Viabilidade em caso de:
      - alteração do nome da empresa;
      - alteração de endereço ou objeto quando a empresa for sediada em Belo Horizonte.

1

OBSERVAÇÕES:

(1)  Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

b) Os nomes  de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembléia ou diretor.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa correspondente).

(4) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE.

(5) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias, se em 1a convocação e 5 dias, em segunda.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembléia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada.

 (6) Emitido pela Caixa Econômica Federal.

 (7) Emitida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social.

 (8) Emitida pela Delegacia da Receita Federal.

(09) Emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

A assembléia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei (art. 125 da Lei 6.404/76).

3.2.1.1 - Reforma do Estatuto

A assembléia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada.(art.124 da Lei 6.404/76)

3.2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.

Contudo, é necessário "quorum" qualificado, como segue, para os casos indicados:

a) metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre:
- criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

3.2.3 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento de ata poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

3.2.4 - PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

3.2.5 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

a) o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE e CNPJ;

b) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original, lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia;
ou
c) os nomes de todos os que a assinaram, com a certificação de que a mesma confere com o original, que foi transcrita em livro próprio e a indicação do nome e cargo do signatário.

3.2.5.1 - Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

3.2.6 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembléia geral extraordinária deve indicar:

a) denominação completa, NIRE e CNPJ

b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

c) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

d) "quorum" de instalação;
e) convocação:
- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;
- se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
· menos de 20 acionistas; e
· patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no artigo 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a copiada ata da assembléia.

f) ordem do dia: registrar;

g) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
h) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.

3.2.6.1 - Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

a) nome civil por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) profissão;
e) número de identidade e órgão expedidor;
f) CPF,
g) residência com endereço completo.

A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão.

3.2.6.2 - Assinaturas dos acionistas

A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.

3.2.7 - ASSEMBLÉIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembléia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

3.2.8 - ASSEMBLÉIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO

A assembléia geral extraordinária pode re-ratificar matéria de assembléia geral de constituição, de assembléia geral ordinária ou de assembléia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

3.2.9 - AUMENTO DE CAPITAL 3.2.9.1 - Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

3.2.9.2 - Forma de realização

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

3.2.9.3 - Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembléia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.

3.2.9.4 - Deliberação em assembléia com suspensão dos trabalhos

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembléia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembléia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

3.2.9.5 - Sociedade de capital autorizado

O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembléia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.

3.2.9.6 - Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.
Na assembléia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 dias para o exercício desse direito.

3.2.9.7 - Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.
O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

3.2.9.8 - Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.10 - REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembléia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

3.2.10.1 - Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.10.2 - Oposição de credores

A ata da assembléia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

a) decorrido o prazo de 60 dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembléia;

c) a sociedade não tiver débitos para com a Receita Federal, INSS , FGTS e Procuradoria da Fazenda Nacional.
 

3.2.11 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO DO GOVERNO:

Observar a IN que dispõe sobre autorização prévia.

A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:

a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;

b) pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior:
- Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, apenas nos casos de transferência de cotas ou de alterações do capital que importem em mudança da relação de sócios ou da distribuição do capital entre eles;

c) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;

d) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- radiodifusão sonora e de sons e imagens;

Quando a deliberação da assembléia se referir, exclusivamente, a aumento de capital pela capitalização proporcional de reservas é dispensada a autorização prévia (empresas de telecomunicações e radiodifusão sonora e de sons e imagens).

e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre), que explorem atividades de:
· radiodifusão sonora e de sons e imagens;
· pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;

São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
· colonização e loteamentos rurais;

f) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobilliários

g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).

h) pela SUSEP, no caso de seguradoras.

3.2.11.1 - Eleição de Administradores (Conselho de Administração ou Diretoria)

Nas companhias cuja a eleição dos administradores dependa, para o arquivamento do ato, de autorização prévia de órgão do governo, deverá ser observado o que dispõe a respeito a IN correspondente.

 

Última atualização página : 10/12/2013
 
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